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    为了充分发挥律师的职能作用,准确把握律师提供法律服务的方向,确保律师为我省煤矿企业兼并重组提供的法律服务的质量,促进我省经济社会又好又快、更好更快的发展。根据《律师法》等有关法律法规的规定,结合煤矿企业兼并重组工作的实际, 制定以下法律服务操作规范,请本所各部门认真贯彻执行。执行中发现问题的,及时向领导小组反馈。

        一、每位律师要充分认识到参与煤矿企业兼并重组,提供法律服务,规避风险,推进煤矿企业兼并重组合法、有序的进行,维护重组各方(职工)合法权益,取得良好的经济和社会效益,促进社会稳定,是律师的重要工作和社会责任。

    律师从事煤矿企业兼并重组法律业务,应对所核查文件内容的合法性、完整性、规范性进行核查和验证,严禁制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或者重大遗漏的法律文件,严禁明示或暗示当事人制作或出具虚假文件。

        二、律师为煤矿企业兼并重组提供法律服务的主要工作内容:

    1)为兼并重组企业尽职调查,出具法律尽职调查报告,对企业兼并重组进行法律风险分析和评价,提出规避风险的措施和意见;

     2)参与企业兼并重组谈判,起草和制定企业兼并重组合同书,明确兼并重组各方的权利和义务;

     3)制定企业兼并重组方案,为企业兼并重组申报、审批程序和实施提供法律服务;

    4)出具《法律意见书》,对企业兼并重组合法性、效力性、可操作性做出分析和评价,提出意见和建议。 

    5)切实维护兼并重组主体和职工的合法权益,促进社会稳定;

    6)为兼并重组企业办理工商、税务登记,房屋、专利、商标所有权,矿业权,土地使用权,职工劳动合同、社会保险等的变更提供法律服务,或/和接受委托代为办理设立、变更登记手续。

    7)参与企业兼并重组中的争议调解、代理兼并重组中的主体的仲栽和诉讼活动等。

三、律师为煤矿企业兼并重组提供法律服务工作的规范

(一)煤矿企业兼并重组是系统工程,涉及资产和资源,职工安置和劳动保护,企业管理和企业文化等各方面工作内容;涉及民事、劳动和行政等各种法律关系交错,其法律行为受重多法律、法规、规章和煤炭政策的调整、规范;工作内容和方法不能千遍一律,要针对企业现状和实际情况,寻求其特点,发现新情况,采取“一企一策”方式,做好兼并重组的法律服务工作。

(二)进行企业兼并重组尽职调查,出具法律尽职调查报告。

进行企业兼并重组尽职调查,出具法律尽职调查报告。是律师以其法律专业知识和技能及法律赋予的权利,就调查目标的法律事实,调查取证,去伪存真,取得客观、真实的基础信息,供委托方决策的法律行为。工作及规范为:

1)初步了解基本情况;提供尽职调查《文件清单》、《问卷表》和《调查提纲》,收集证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、重大合同、完税凭证、支付凭证和答卷等;

2)向工商行政管理部门查询,注册和变更登记等情况;向相关机关部门查询土地使用权、房屋所有权、矿业权、专利商标权、各种物权担:偷盅、限制性保证和法定负担情况;查询完税和税收优惠,劳动人事、环境保护等以及是否曾经受到行政处罚的情况;查询经营活动中涉及诉讼、仲裁以及其他对兼并重组有重大影响情况;调取有关部门出具的、表明其提供文件和资料内容属实,且无重大遗漏的声明书;

3)调取兼并方和被兼并方符合兼并重组的主体资格的材料;

4)调查被兼并企业的矿业权状况。采矿权价款缴纳,煤炭资源储量、产能产量、品种等情况;是否因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井;采矿许可证,煤炭生产许可证、煤炭案全生产许可证、矿长资格证书、特种作业人员操作资格证书及营业执照和土地使用权证是否齐全和完善,有无过期、并参与审验和年检的情况。

5)调查被兼并重组煤矿企业现有产能,生产现状,采煤设备和技术、安全生产、交通运输和环境保护状况是否符合煤炭产业政策的情况。

上述所涉及的煤矿企业兼并重组的法律事实,在律师接受委托后,要独立的、完整的、客观真实调查,取得信息和资料,为委托人提供决策依据。若信息不准确、不真实,会使煤矿企业兼并重组造成决策失误,给委托人带来损失。尽职调查的内容根据委托人的委托和不同用途、目的,可以有所增减和侧重。调查结束后,应当将查阅的资料,进行分类和编制清单作为尽职调查报告的附件。

6)将调查客观、真实的基础信息和法律评价写成书面报告,报领导小组审查后签发,以律师事务所名义出具《法律尽职调查报告》。调查报告的内容包括但不限于:接受委托的情况,委托调查的目的和内容,委托人提供的材料和信息,调查的主要工作过程,调查到的信息、材料和事实,法律分析和评价,综合意见和建议,其他需要说明的情况,调查人的签名并加盖事务所的公章。

(三)起草、签订兼并重组合同书和编制兼并重组方案。

煤矿企业兼并重组主要是煤炭资源配置和资源整合、资源有偿使用和转让,也是合同和方案重要内容和不可缺少的条款。煤矿企业兼并重组涉及面广,多个行政部门管理,各种法律关系交错,手续繁杂,给签订合同、编制方案增加了难度,应严谨、慎重、周密进行工作。

兼并重组合同书是参与兼并重组企业,作为平等民事主体之间,为企业兼并重组确立、变更、终止民事法律关系的契约。即兼并重组企业,作为平等民事主体,为企业兼并重组,明确相互权利和义务的协议。其主要内容:兼并重组企业各方名称和住所;兼并重组标的;兼并重组形式;价款及支付时限;兼并重组履行方式和时限;兼并重组各方的其他权利和义务;违约责任;争议解决的方式;兼并重组各方的联系方式和相互送达文件的方式等。律师起草的兼并重组合同书必须达到各方权利义务明确具体,不违反法律法规的效力性禁止规定,具有可操作性,不能有是事而非的条款。在兼并重组各方当事人签订前必须提交领导小组审阅。

兼并重组方案是兼并重组企业,遵照法律和政策,依据企业状况,为完成兼并重组经济活动,经多方论证,事先制定的行为准则和实施纲领。其主要内容:兼并重组的企业概况;目的与必要性;指导思想与原则;基本思路、目标和形式;资产处置;职工安置和权益保护,兼并重组后组织形式、股权设置和法人治理结构,兼并重组后企业前景;工作程序与时间安排等。律师编制的兼并重组方案,不得违反法律法规的禁止性规定,必须具有可操作性。在兼并重组各方当事人签订前必须提交领导小组审阅。

律师在起草、编制煤矿企业兼并重组合同、方案过程中要特别注意与一般企业兼并重组的区别:

1)签订合同和编制方案程序区别:煤炭企业重组整合签订合同与编制方案,必须事先研究贵州省《关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见》及煤矿企业兼并重组的规划,要按照规划中的矿区的资源赋存、产能规模以及矿井分布和数量、产能产量等起草合同和制定方案;合同和方案签订、编制完毕,由重组整合煤炭企业和所在市(州)政府、行署向省煤矿企业兼并重组工作领导小组提出申请报告,审查批准后实施。

 (2)煤矿企业兼并重组途径和模式区别。煤矿企业兼并重组途径受地区和资源连片的限制,贵州省本次煤矿企业兼并重组以地级市(州)地区、县(市、区)为单位,以煤炭资源为基。?宰什??Υ,对矿区分配和资源配置,要按规划进行区域性兼并重组。煤矿企业兼并重组模式主要是:大型煤矿生产企业兼并重组中小煤矿(购买,承担债务和股权交换);大型煤矿企业之间的联合重组(企业合并,资产、资源、股权和管理体制重组,组建企业集团);电力、冶金、化工等与煤炭行业相关联的大型企业参与煤矿企业兼并重组。

 (3)煤炭资源与通用资产转让和价款的区别。煤矿企业兼并重组中资源转让和价款是合同、方案的重要内容和条款。被兼并企业已全额缴纳采矿权价款,原则上应将其资源、资产评估后入股兼并重组企业;被兼并企业直接转让采矿权的,兼并重组企业应向其支付矿业权价款,并给予适当经济补偿。若是国有企业之间的兼并重组,可采用资产划转的方式;非国有之间或非国有与国有之间煤矿企业的兼并重组,可采用资源、资产评估作价入股的方式。

 (4)资源配置与煤矿企业兼并重组。煤矿企业兼并重组是按照规划和重组规模,将重组矿区的资源配置给兼并重组企业,兼并重组煤矿企业原则上不得占用过多空白区资源,应按矿井规划能力与储量相匹配的原则进行资源配置。兼并重组方案必然涉及资源配置,特别是在一个矿区不是由一个主体取得矿业权,应将矿业权收购,并按照一个矿区尽可能由一个主体开发的原则重新配置。

(四)出具法律意见书。

法律意见书是律师以专业性法律知识和法律实务经验就当事人进行的法律活动中的有关法律问题,进行专业性审查分析和评价,向当事人出具的具有评价性和指导性意见的法律文书。

煤矿企业兼并重组中的法律意见书包括但不限于以下内容:

1)接受委托的情况;

 2)委托人提供的材料和信息;

 3)出具法律意见书的政策、法律、法规和规章依据。

 4)法律分析

1)兼并重组企业主体是否适格。即是否符合开办煤矿企业条件和《意见》规定的主体资格;

2)兼并重组的形式、资产、资源(矿业权)置换或转让是否符合法律、法规和《指导意见》的规定,是否符合矿产资源和煤炭生产开发规划和煤炭产业政策;

3)兼并重组的法人治理结构是否建全、完整,是否符合《公司法》有关规定,建立规范议事规则和制度;

4)工商、矿业权,土地使用权、房屋所有权、和专利、商标所有权等的申请变更登记及程序,是否符合有关法律、法规的规定;

5)兼并重组的程序是否完善、合法,是否符合《公司法》和《煤炭法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《煤炭产业政策》和《意见》关于程序的规定;

6)职工安置和权益保护是否符合《劳动法》等法律、法规、劳动政策和《意见》的规定。

5)综合性法律意见和建议

1)是否合符政策、法律、法规、规章的结论性意见;

2)是否具有可操作性的意见;

3)具体的建议。

 (6)律师的声明事项。律师对一些重要事项的单方强调,主要是表明其所承担的法律责任的范围。

 (7)律师的签名并加盖事务所的公章。

律师为煤炭企业兼并重组出具法律意见书,必须本着依法、独立、严谨、勤勉尽责的进行,并认真全面的审查。在加盖事务所的公章前必须提交领导小组审阅。

(五)代理煤矿企业的设立、变更、注销登记

煤矿企业兼并重组后,律师应及时协助办理企业包括兼并主体企业、被兼并重组企业的工商设立、变更、注销登记或备案,从法律上确定企业主体地位、经营资格,确认投资人、股东的合法地位和权益,为后续生产经营提供合法资质,巩固、确定兼并重组效果。

兼并重组企业新企业需要提供的前置审批文件主要有:(1)国土资源管理部门颁发的《采矿许可证》;(2)安全监察部门颁发的《安全生产许可证》;(3)煤炭行业管理部门颁发的《煤炭生产许可证》;此外,煤炭生产企业还需要取得《矿长资格证》、《矿长安全资格证》。以上合起来就是俗称的煤矿生产需要具备的“五证”,加上后来取得的《企业法人营业执照》,简称合法煤炭生产企业需要齐全的“五证一照”法律文件。

煤矿企业设立、变更、注销需提交的材料:

名称核准: 1)全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》; (2)全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件。

公司设立:(1)《公司设立登记申请书》(公司法定代表人签署);  2)全体股东或被授权机构签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;(3)全体股东或被授权机构签署的公司章程;股东(或发起人)的主体资格证明或者自然人身份证复印件;依法设立的验资机构出具的验资证明;股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;以股权出资的提交《股权认缴出资承诺书》;董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;法定代表人任职文件及身份证件复印件;住所使用证明;《企业名称预先核准通知书》;公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

变更登记:

公司变更(需提交两部分材料)

共性材料:公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;关于修改公司章程的决议或决定;修改后的公司章程或者公司章程修正案;法律、行政法规和国务院决定规定变更必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;公司营业执照副本。

变更不同内容提交的材料:按照国家工商总局工商企字〔2009〕第 83 号文件规定要求选择提交。

企业法人变更(需提交两部分材料)

共性材料:法定代表人签署的《非公司企业法人变更登记申请书》;《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;法律、行政法规和国务院决定规定变更必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;企业营业执照副本。

变更不同内容提交的材料:按照国家工商总局工商企字〔2009〕第 83 号文件规定要求选择提交。

公司合并:合并公司各方签署的合并协议;合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议;合并各方的营业执照复印件;依法刊登公告的报纸报样;合并后的验资报告;因合并而注销的合并方的注销证明;因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料。  

注销登记:

公司注销:公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》;公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件;股东会、股东大会确认清算报告的确认文件;经确认的清算报告;清算组成员《备案通知书》;公司《企业法人营业执照》正、副本;法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

企业法人注销:法定代表人签署的《非公司企业法人注销登记申请书》\《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;企业法人的主管部门(出资人)批准企业法人注销的文件;企业法人的主管部门(出资人)出具的清理债务完结的证明或者确定清算组织负责清理债权债务的文件;《企业法人营业执照》正、副本;企业法人公章。

企业集团登记:

企业集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团自身不具备法人资格,不可以对外投资,但企业集团需要登记。

    根据国家工商行政管理总局《企业集团登记管理暂行规定》要求,企业集团应具备:1母公司的注册资本为5000万元以上; 25家子公司; 3母公司与子公司的注册资本之和在1亿元以上。根据贵州省委、省政府黔党发[2011]10号《关于进一步加快全省民营经济发展的意见》文件精神,贵州省民营企业集团等级条件放宽为:1母公司的注册资本为1000万元以上; 2有三个子公司(即控股企业); 3母公司的注册资本与三个子公司的注册资本之和为2000万元以上。

集团设立登记提交的材料:

1母公司法定代表人签署的《企业集团设立登记申请书》; 2母公司法定代表人签署的《企业(公司)申请登记委托书》; 3集团章程,母公司盖章; 4集团成员申请加入集团、承认集团章程的文件; 5母公司对子公司的持股证明:子公司登记主管机关出具的证明或国有资产产权登记表复印件或子公司出具的股权证复印件; 6集团成员的法人资格证明复印件,加盖本单位印章。

(六)代理矿业权的变更登记

采矿权转让

取得采矿权的矿山企业因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让他人采矿。转让需具备的一般条件:(1)矿山企业投入采矿生产满1年;(2)采矿权属无争议;(3)按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税;(4)转让国家出资形成的矿产地的采矿权,转让申请人必须提交评估结果确认机关的评估结果确认书。转让的采矿权属非国家出资的,必须由转让申请人提交有关的出资证明;(5)转让的采矿权为再次出让的,转让申请人须提交上一次转让审批文件的复印件;(6)申报项目符合国家当时的产业政策;(7)采矿权登记机关规定的其他条件。国有矿产企业在申请转让采矿权前,应当征得矿山企业主管部门的同意。

转让申请人需提供的材料:(1)采矿权转让申请报告;(2)《采矿权转让申请登记书》;(3)采矿许可证复印件;(4)资源税征收管理部门出具的资源税缴纳情况的证明材料;(5)转让人和受让人签订的采矿权转让合同;(6)矿区范围图、采掘工程平面图(即现状图,转让、受让双方必须在现状图上签字)以及地理位置示意图(图幅大小要求为A4);(7)矿产资源开发利用情况报告;(8)评估报告和评估结果确认文件。若为非国家出资勘查形成的采矿权,可不附具。(9)申请转让的采矿权为再次转让的,应附具原转让审批文件复印件。(10)采矿登记机关规定的其他条件。

受让人需提供的材料:(1)矿山企业法人证明复印件;(2)能满足该项采矿投入的资信证明;(3)受让人资质条件的其它证明材料;国有矿山企业转让采矿权时,还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件;(4)采矿登记机关规定的其他条件。

  探矿权转让

  申报条件:(1)自颁发勘查许可证之日起满2年或者在,勘查作业区内发现可供进一步勘查或者开采的矿产资源;(2)完成最低的勘查投入;(3)探矿权属无争议;(4)探矿权使用费及价款缴纳证明;(5)国土资源主管部门规定的其它条件。国有地勘单位或国有企业转让探矿权的,附上级主管部门意见。

申报材料:1、探矿权转让申请书及申请报告;2、探矿权转让合同;3、勘查许可证复印件;,4、已缴纳探矿权使用费、探矿权价款(国家出资勘查形成的探矿权)的证明材料;5、县国土资源管理部门提供的探矿权属无争议的证明;6、转让人勘查资金来源证明材料和地勘单位出具的已完成勘查投入的勘查资金财务报表;7、转让目的:(1)继续勘查的:附受让人企业营业执照或个人身份证复印件、继续勘查的资金证明、委托勘查合同和委托勘查单位资质证书复印件;(2)采矿的:附受让人企业营业执照复印件、受让人采矿资金证明,省矿产资源评审中心或厅资源处(地环处)出具的矿产勘查评审意见及备案登记资料;8、矿产资源勘查地质报告(一份)9、若为国家出资勘查形成的探矿权,附探矿权评估报告及评估报告备案登记证明;10、申请再次转让的,附原探矿权转让审批通知书;11、国有地勘单位或国有企业应提供其上级主管部门同意其探矿权转让的证明材料。

(七)代理办理煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证
生产许可证:新建矿井和技改、扩能矿井投入生产前,必须申办和换领煤炭生产许可证。申办和换领煤炭生产许可证的资料包括:(1)依法取得《采矿许可证》;(2)有经过批准的开采方案或技改扩能开采设计;(3)取得《安全生产许可证》;(4)矿长持有《矿长资格证》;(5)特殊工种的持证人数满足生产需要;(6)持有工商注册登记证明;(7)省级煤炭管理部门组织的现场验收证明;(8)填写《煤炭生产许可证申请书》。

安全生产许可证:煤矿企业申请领取安全生产许可证的,应当提供主要负责人、安全生产管理人员安全生产知识和管理能力考核合格的证明材料等。煤矿申请领取安全生产许可证的,应当提供采矿许可证,矿长、安全生产管理人员考核合格的证明材料,特种作业人员操作资格证书的证明材料,从业人员安全生产教育考试合格的证明材料等。煤矿企业在安全生产许可证有效期内符合有关条件的,安全生产许可证有效期届满时,经原安全生产许可证颁发管理机关同意,不再审查,直接办理延期手续。煤矿企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的,应当向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安全生产许可证:(1)变更主要负责人的;(2)变更隶属关系的;(3)变更企业名称的;(4)改建、扩建工程经验收合格的。

(八)见证煤矿企业的清产核资和资产评估

律师事务所可以接受煤矿企业当事人等的委托或申请,指派律师,以律师事务所和见证律师的名义,就煤矿企业的清产核资和资产评估进行谨慎审查证明。严格审查核实资产评估机构的主体资格;严格审查核实见证事项的真实性;并出具符合法定的实质要件和形式要件的律师见证法律文书。

(九)代理申请政府的财税优惠政策支持

律师事务所可利用自身专业优势和资源优势,根据国家和地方政策法律规定,结合煤矿行业特点和煤矿企业自身实际,代为申请政府财产资金支持和贴息贷款支持及享受企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等税收优惠。

(十)代理办理融资和发行债券的手续

律师可提供煤矿企业融资法律事务服务:融资法律咨询;对企业融资立项建议,协助确定融资方式;代理或协助选择适格的投资人;对项目的可行进行分析和建议;律师尽职调查融资项目;应项目方或投资方要求出具书面的法律意见书;协助融资方或投资方参加项目谈判;依法审阅与项目相关的文件;参与合同的谈判,主持合约签订,起草融资合同文本;担任项目融资法律顾问;协调融资纠纷,;设计融资方案等。

律师事务所可为兼并重组煤矿企业申请设立股份公司并办理发行债券事务。服务工作包括:审查发行人是否符合法律法规规定的发行主体资格;审查和验证募集说明书等发行上市申请文件;起草承销协议、债券人会议议事规则、债券受托管理协议、专项偿债账户监管协议等法律文件;出具发行上市法律意见书及专项鉴证意见;参与起草发行审核部门的反馈回复等。

   (十一)为兼并重组的煤矿企业提供常年法律服务

常年法律服务包括下列内容:1、 为公司日常经营、管理提供法律意见、建议。2、审查、修改以及草拟合同、公司章程、公司规章、申请等法律文件。3、应公司要求参加企业股东大会、董事会等会议并提供法律意见、建议。4、为公司处理投资人(股东)关系、劳动人事关系提供法律意见、建议。5、为公司处理工商、税务、商务、海关、环保等事务提供法律意见、建议。 6、参加商务谈判并提供法律意见、建议。 
 7
、 就生产、经营以及管理事宜向第三方出具律师函,并回应第三方出具的律师函。8、应公司要求代表公司草拟并在媒体发布法律公告。 9、为公司提供与生产、经营以及管理相关的最新法律法规信息。10、 就知识产权保护提供法律意见、建议,包括专利权、商标、商业秘密以及特许经营等。11、参与调解、和解,代理公司诉讼、仲裁案件。12、 其它法律顾问服务。

   (十二)代理煤矿企业兼并重组中的仲裁、诉讼活动

煤矿企业兼并重组中发生仲裁、诉讼,律师事务所可接受委托,代理参与仲裁、诉讼活动,代理申请财产保全和证据保全;代理申请先予执行;出庭参加仲裁、诉讼,履行律师职责。本项法律服务律师事务所另有专门的律师参与仲裁、诉讼法律服务规范。

    首席律师:毕健 

    常务律师:朱山、赵福明、陆建民、吴正彦、刘凡勇、牟洪亮、郭能、沈桂旺、夏昌华、令狐昌勇   
    工作人员:周孝艳(行政主管)、莫婷婷(内勤)、郭进、黄理霜、刘光琳 
 

    地址:中国贵州省贵阳市花溪大道北段17号茅台商厦7楼  
    联系电话:0851-5841790,5841408,5832015866, 801,805,800。  
    传真:0851-5824620,5950369  
    信箱:bj7899 @qq. com  

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