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完善评级行业利益冲突管理,把握评级的安身立命之本

近年来,随着我国债券市场的开放和发展,信用评级业迎来了快速发展机遇,整体业务量持续增长。与此同时,在债券市场信用风险逐步释放的背景下,评级机构能否有效发挥信用风险揭示的功能也日益受到市场关注。原来缺乏违约数据检验的时代逐渐落幕,评级机构开始迎接市场的拷问。近期大公国际资信评估有限公司(以下简称“大公评级”)被银行间市场交易商协会、证监会开出双罚单的消息引发了市场广泛关注,也暴露出部分评级机构在内部管理,尤其是利益冲突管理方面存在的严重问题。无疑,市场环境的快速变化给债券市场评级这个发展历史尚短、存在一定路径依赖的行业,带来了前所未有的挑战,也引发了市场各方的诸多思考。

一、评级行业利益冲突的成因与表现

评级的客观性、公正性是其安身立命之本,但也存在不同的外部因素试图干扰和突破这一底线,导致评级行业的利益冲突。利益冲突体现了信用评级商业模式的内在矛盾,如果平衡和取舍不当,就会丧失评级的安身立命之本。一方面,评级机构作为独立运营、自负盈亏的企业,其有盈利最大化的商业诉求,需要为发行人服务;同时它作为债券市场的“看门人”,又要对投资人及其他评级使用者负责,独立、客观地从事评级业务,避免主观偏好带来的干扰。

具体来说,存在利益冲突的主要情形包括:

第一,不同付费模式下的利益冲突。支付评级费用的主体包括发行人、承销商、债务人或投资人等,不同支付方的利益诉求也存在差异。出于最大化自身利益的考虑,上述主体都有可能干预评级独立性。需要特别注意的是,当某个委托人支付评级费用占评级机构总收入的比例较高时,评级机构的议价能力降低,利益冲突的问题尤为突出。

第二,附属业务引发的利益冲突。一般来说,国外评级集团在早期发展阶段以评级业务为主,在评级业务不断成熟的过程中,逐渐涉足风险管理、量化分析、行业研究等非评级附属业务。随着非评级业务占据总收入的份额不断扩大,出现利益冲突的可能性大幅提高。委托人可以通过购买附属业务“贿赂”评级机构,以获得高评级;或评级机构可能以降低评级威胁相关市场主体,逼迫其购买附属业。

第三,评级和营销不分引发的利益冲突。评级和营销两种业务的目标不相容,导致身兼二职的评级分析师面临严重的利益冲突。营销人员的主要任务是与发行人谈判评级费用、招揽评级业务;而评级分析师的目标是通过定性和定量的分析,发布独立、客观、公正的评级结果。当一人从事两种业务活动时,存在不同目标相互冲突的问题。例如,在评级费用谈判的过程中,评级分析师可能考虑商业利益,而许诺委托人高评级,降低信用评级的客观性。

第四,与受评对象及其相关方存在利害关系引起的利益冲突。评级机构及其员工直接、间接持有受评对象的证券、货币工具或股权时,当参与评级过程的人员身兼受评对象的高管或者董事等要职时,或者当参与信用评级的人员从受评对象、承销商或保荐人处获得礼物馈赠时,评级结果将影响评级机构或其员工的利益。上述利益冲突将损害评级过程的独立性和客观性。

第五,主动评级引发的利益冲突情形。在具体评级实践中,主动评级可能成为评级机构威胁发行人的工具,以获得评级业务。由于评级下降可能会给发行人的财务状况带来显著的负面影响,发行人出于减少债券价格波动风险的目的,可能会被迫购买评级业务。

二、加强评级机构利益冲突管理的重要性

企业追逐利益最大化本无可厚非,然而企业也应当履行相应的法定义务,尤其是评级行业作为债券市场发展的重要基础设施之一,是债券市场的“看门人”,发挥着缓解信息不对称、提高市场交易效率和促进公平交易的作用。信用评级产品具有较大的市场影响,是风险定价的基准,反映了整个社会的风险定价水平,也是投资决策的重要参考。缓解评级市场利益冲突,还需要依靠完善的内部制度和外部监管约束。评级机构回归评级业务本身,有效防范、识别、消除、管理和披露利益冲突,守住信用这根评级的生命线。

事实证明,缺乏内在制度约束和制衡的评级机构会逐渐丧失立足之本。大公评级作为市场上全牌照的老牌评级机构,在日益激烈的市场竞争环境下,逐渐将“看门人”的职责演变成了讨价还价的筹码。它通过搭售软件等方式买卖级别,在为多家发行人开展评级服务的同时为发行人提供咨询服务,收取高额费用,完全背离了评级的初衷和存在的意义,突破了评级行业底线,也对评级行业的公信力造成了极大的打击。从市场检验和相关部门的调查情况来看,大公评级暴露出了其利益冲突等内部管理规章形同虚设、内部控制机制运行不良、内部管理混乱等严重弊病。

利益冲突管理“失灵”这一现象,在一定程度上是由评级行业的发展阶段所决定的。目前主要经济体对评级机构的利益冲突监管已经相对完善。但这也是在全球经历了2002年的安然事件、2008年的次贷危机及2012年欧债危机等重大风险事件的洗礼之后,监管机构开始认识到对评级机构加强监管的必要性。其中,加强评级机构的利益冲突监管已经成为监管共识。

以次贷危机发源地美国的评级市场为例,2007年8月,证监会首次对三大评级机构进行现场检查,并发现部分评级业务人员参与评级费用谈判,且评级机构存在放宽评级指标以扩大市场份额的问题。尤其是发行人付费模式下,结构化产品存在更为严重的利益冲突。结构化产品的主承销商一般在交易产品设计中扮演着重要角色,在承销RMBS和CDO的过程中可能对评级结果施压干涉评级流程。部分评级机构缺乏健全的内部审查机制,对于结构化产品的利益冲突审查过于简单。此后,美国证券交易委员会不断通过立法完善和追究法律责任等方式,加强对评级机构利益冲突的监管。

三、完善国内评级行业利益冲突管理的建议

纵观国内,评级行业站在新的发展阶段,粗放的发展模式将逐渐被淘汰,有进有退的评级市场不再只是停留在纸面上。打铁还需自身硬,未来评级行业的考验会越来越多,竞争也会日益激烈,提高评级质量和服务水平将是核心竞争力。评级机构应当加强自查,遵循独立、客观、公正和一致性原则,制定科学的评级方法和完善的质量控制制度,建立健全防火墙制度,合理划分内部机构职能,保持评级业务部门与其他部门或关联公司独立性,严格防范利益冲突,完善内控机制,提高服务资本市场的能力,经得起来自市场和监管的考验。

目前国外评级监管机构基本建立了从评级机构准入到持续监管的全方位利益冲突防范规定及披露要求。根据监管机构和国际证监会组织规定,评级行业利益冲突问题的防范一般有两种方式,第一种方式为禁止从事一些引起或可能引起利益冲突的活动,第二种方式是管理和披露利益冲突情形。相比之下,我国评级行业目前也已经建立了相对完善的利益冲突防范机制,规定了评级机构及员工回避情形、部门之间、不同业务之间的防火墙制度、离职人员审查制度及分析师轮换制度。评级机构也根据监管要求制定了一系列利益冲突防范政策,但是在具体落实上缺乏详细的保障机制。国内评级机构待进一步细化利益冲突管理的内部制度和落实机制。

具体来说,主要建议如下:

第一,在制度层面,制定利益冲突管理的专门文件,细化评级行业利益冲突管理的范围、情形等;针对利益冲突管理中突出的付费模式问题,进一步完善评级业务报备制度,降低付费模式利益冲突影响;强化评级从业人员利益冲突管理意识,将利益冲突管理的要求作为评级从业人员的重要准入指标。

第二,完善利益冲突管理披露,评级机构应对股东结构、股东关联关系、股权变更信息、信用评级分析人员轮换情况、信用评级机构附属业务开展情况及离职人员利益冲突审查情况进行披露。

第三,完善评级机构自身管理,进一步细化和落实防火墙等相关制度。评级机构可通过建立具体的分析师与市场人员的隔离机制、费用讨论机制、禁止评级机构进行级别营销等制度,有效防范不同业务之间的利益冲突。建立证券交易管理制度,要求评级从业人员定期向监管机构或者评级机构提交自身及直系亲属的证券账户信息,或者通过雇佣第三方机构识别评级从业人员未披露的证券交易信息。

第四,建立并完善利益冲突管理的监督审查和处罚机制。监管机构在发挥对评级机构检查职能的同时,应加强对利益冲突管理违规机构的处罚力度。违规处罚责任应当落实到人,提升评级机构及从业人员在金融市场中的责任意识。

第五,建立利益冲突管理市场化评价机制,将利益冲突纳入市场化评价指标。另外,公司治理结构是否完善、利益冲突管理及防火墙制度是否有效、离职人员审查、分析师轮换等制度的执行情况,可以作为利益冲突指标的具体评价内容。

完善的内部制度建设是打造评级行业发展的根基,对于已经经历了几轮大考的外国评级机构来说,他们更懂得制度缺失的代价。债券市场对外开放的程度只会越来越大,随着加入WTO的承诺不断兑现,国内评级机构如何与这些“身经百战”的评级机构展开竞争?除了务实、开放的态度之外,评级行业的立足根本还是要提高机构的专业性,不断积累自身的公信力。

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